V říši mrtvých Oogway bojuje proti svému bývalému příteli Kaiovi, duchovnímu válečníkovi, který porazil všechny ostatní mistry kung-fu v říši a vzal si jejich Chi. Oogway je také přemožen a je mu ukradeno jeho Chi, ale ne dříve, než varuje Kaie, že ho Dračí bojovník stejně jednou zastaví. Kai to bere jako výzvu, a chce získat Chi i Dračího bojovníka. Vrátí se tedy do říše smrtelníků. Mezitím, mistr Shifu oznamuje svůj odchod a předává roli učitele Dračímu bojovníku Poovi, který přichází na to, že výuka kung-fu není tak snadná, jak se zdálo. Kamarádi mu to také dávají „sežrat“. Po je zdrcen po neúspěchu výuky, ale Shifu radí Poovi, aby se nesnažil být jako on, ale pokusil se být sám sebou. Po se vrací domů, kde potkává pandu jménem Li Shan. Ukáže se, že je to jeho dávno ztracený biologický otec. Rychle se spřátelí, a to k velké žárlivosti Poova adoptivního otce, pana Pinga. Poté pomůže zastavit útok nefritových zombie, které Kai vytvořil pomocí Chi přemožených mistrů kung-fu… Přátelé kung-fu se dozvídají, že Oogway a Kai byli kdysi bratři ve zbrani a velmi blízkými přáteli. Poté, co byl Oogway zraněn v bitvě, ho Kai odnesl do vesnice pand, které ho uzdravily pomocí umění Chi. Pandy pak učily Oogwaye, jak využívat Chi na pomoc ostatním. Kai však chtěl sílu pro sebe a pokusil se ukrást pandí Chi….
