1998, 113 min
Šestnásťročná Danielle De Barbaracová (Drew Barrymooreová) vyrastá u svojej macochy, barónky Rodmilly de Ghentovej (Anjelica Houstonová) a jej dvoch dcér, Marguerite (Megan Doddsová) a Jacqueline (Melanie LynskeyoVÁ. Dievčina v podstate na statku, ktorý by jej mal po smrti otca patriť, pracuje ako slúžka a má prezývku Popoluška.
Nie je však vôbec zakríknutá a dokáže sa účinne brániť. Náhodou sa zoznámi s princom Henrym (Dougray Scott), následníkom trónu. Princ v lese objaví zbojníkov, ktorí prepadli Leonarda da Vinciho (Patrick Godfrey). Spolu s kráľovskými gardistami život slávnemu umelcovi zachráni.
Sčítaná Danielle sa potrebuje dostať na kráľovský dvor, a tak sa prezlečie do slávnostných šiat a tvrdí o sebe, že je barónka. Princ ju v prezlečení nespozná. Obaja mladá ľudia sa dostanú do polemiky, pretože Danielle, ovplyvnená čítaním Utópie Thomasa Morea, tvrdí, že vzdelanosť má vplyv na zločinnosť. Vďaka tomu prikáže Henri prepustiť jej uväzneného starého sluhu Mauricea (Walter Sparrow), ktorému hrozila deportácia do Ameriky.
Henry sa zverí so svojimi citmi k neznámej barónke matke, kráľovnej Marie (Judy Parfittová). Kráľ František (Timothy West) mu prikáže do piatich dní si nájsť nevestu, inak sa musí oženiť so španielskou princeznou. Danielle pristihne macochu, ako skúša svadobné šaty jej mamy na svojej dcére Marguerite. Pohádajú sa.
Danielle sa so zamilovaným princom opäť náhodne stretne blízko jazera. Tam skúša svoje bizarné vynálezy aj Leonardo da Vinci. Mladí ľudia sa vadia o právach a povinnostiach šľachty. Arogantný šľachtic Pierre Le Pieu (Richard O’Brien), ktorý požičiava peniaze Daniellinej nevlastnej matke, si na robí na mladú ženu zálusk. Marguerite sa podarí votrieť do kráľovninej priazne, panovníčka ju spolu s matkou pozve na zámok.
Pri prechádzke sa Danielle podarí vyhovoriť princovi nechuť stať sa kráľom. Dvojica sa po prvý raz pobozká. Henry oznámi rodičom, že chce postaviť univerzitu pre chudobných a na maškarný bál, ktorý sa organizuje na Vinciho počesť, pozve aj Cigánov.
Danielle sa proti macoche vzbúri, odmietne jej posluhovať, za čo ju krutá Marguerite zbije. Odstrkovanej dievčine pomôže jej druhá nevlastná sestra Jacqueline. Kráľovná sa vypytuje Rodmilly na neznámu barónku. Tá pochopí, že ide o Danielle.
Na tajnej schôdzke Herny povie „barónke“, že na plese ju požiada o ruku. Zmätená Popoluška mu v obavách z vyzradenia identity „navždy“ ujde. Macocha zavrie Danielle do pivnice. Princovi pošle správu, že „barónka“ odcestovala s belgickým nápadníkom. Danielle však pomôže da Vinci a spolu s ostatnými ju presvedčí, aby šla na kráľovský bál. Danielle na plese zažiari v maminých svadobných šatách, ktoré da Vinci upravil do kostýmu anjela. Svojím príchodom v poslednej chvíli zabráni zasnúbeniu Henryho a Marguerite.
Rodmilla ju však pred všetkými odhalí ako podvodníčku, ktorá je iba slúžkou. Princ dievča zavrhne. Da Vinci márne presviedča princa, že Danielle k nemu patrí. Henry sa žení so zúfalou španielskou princeznou, ktorú nemiluje a ktorá nemiluje jeho. Rodmilla zase sľúbila Danielle úžerníkovi Le Pieuovi...
***
Princ obrad preruší a ide hľadať Danielle. Tú si odváža Le Pieu, ale duchaprítomná Danielle mu ujde. Pred jeho sídlom sa stretne s Henrym. Princ jej dá stratenú črievičku, ospravedlní sa a požiada ju o ruku.
Kráľ pred dvoranmi zbaví barónku Rodmillu šľachtického titulu a chce ju aj s Marguerite poslať do vyhnanstva. Vďaka Danielle sa však nad nimi zľutuje. Obe skončia ako práčky. Henry s Danielle majú svadbu...