Spartakus premýšľa, čo bude robiť ďalej. Chápe, že jediná možnosť, ako sa brániť Rimanom, je zostať jednotní. Ustúpi spolubojovníkovi Crixovi a súhlasí s pochodom do južného Talianska. Tu sa chce spojiť so sicílskymi pirátmi, ktorí by otrokov prepravili na svojich lodiach do bezpečia. Zatiaľ Marcus Crassus nechá v Ríme upáliť 200 náhodne vybraných otrokov, aby v ich radoch vyvolal strach a odradil ich, aby sa pridávali ku vzbúrencom.
Nepodarí sa mu však dosiahnuť, aby ho senát menoval generálom armády, ktorá má chrániť Rím. Namiesto neho Agrippa (ALAN BATES) navrhne Publia Maxima (NIALL REFOY).
Spartakus so svojimi otrokmi porazí aj jeho vojsko. Pretože však otroci nechali tábor nechránený, vojaci zmasakrujú veľké množstvo žien a detí. Po tejto porážke Marcus Crassus veľmi tvrdo kritizuje senátora Agrippu a sľúbi, že na svoje náklady postaví vlastné vojsko a Spartakových otrokov zničí.
Hoci na pobreží južného Talianska Crassus dostane Spartakových otrokov do pasce, nezvíťazí nad nimi. Spartakus vymyslel malú lesť, pomocou ktorej otroci vojakom unikli. Crassova armáda sa nakoniec s otrokmi stretne, ale jej časť je porazená. Crassus pochopí, že jeho vojaci sa stretu s otrokmi začínajú obávať. Preto pre výstrahu popraví každého desiateho vojaka zo svojho vojska.
Senát povolá z hraníc Pompeia (GEORGE CALIL) a Marcus Crassus pochopí, že musí konať, aby neprišiel o svoju slávu. V radoch otrokov sa zatiaľ objavujú nezhody. Crixus (PAUL KYNMAN) na Spartaka žiarli, a tak medzi nimi dôjde k bitke..
